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TRES LEYES PUBLICADAS EN BOE HOY: ENTRE ELLAS LEY 5/2021, DE 12 DE ABRIL QUE INCLUYE MODIFICACIONES SOCIETARIAS:
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MODIFICA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, LSC
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Informamos que hoy se han publicado en el BOE tres leyes:
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1) Medidas laborales. COVID 19 Ley 3/2021, de 12 de abril, por la que se adoptan medidas complementarias, en el ámbito laboral, para paliar los efectos derivados del COVID-19.
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2) Medidas excepcionales Ley 4/2021, de 12 de abril, por la que se regula un permiso retribuido recuperable para las personas trabajadoras por cuenta ajena que no presten servicios esenciales con el fin de reducir la movilidad de la población en el contexto de la lucha contra el COVID-19.
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3) Sociedades de capital Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
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(entrada en vigor: a los 20 días publicación BOE, pero hay que tener en cuenta las disposiciones transitorias primera y segunda)
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A) - Busca mejorar el gobierno corporativo de nuestras sociedades cotizadas, equilibrando los intereses de los accionistas, de los empleados y del entorno de las compañías. Para ello la norma:
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- Establece que las empresas puedan conocer la identidad y motivación de sus inversores
- Obliga a las gestoras de fondos de inversión a elaborar y hacer pública su política de implicación en las sociedades en las que invierten
- Regula por primera vez la figura de los "asesores de voto" o "proxy advisors", que son aquellas entidades que prestan servicio de asesoramiento a inversores en relación con el ejercicio del derecho de voto derivado de la titularidad de acciones, previendo que deberán publicar información acerca del código de conducta al que estén adheridos.
- Incrementa la transparencia de las operaciones vinculadas
Esta norma desincentiva el cortoplacismo de algunos inversores y gestores, y recompensa el compromiso a largo plazo de los accionistas.
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B) - Aumenta la competitividad del mercado bursátil, para que más empresas europeas elijan España como plaza para salir a bolsa, manteniendo la protección al pequeño inversor.
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- Se permiten opciones que ofrecen otros países de nuestro entorno como las "acciones de lealtad", que establece que los accionistas puedan otorgar un voto adicional por cada acción que se mantenga durante dos años como mínimo. Las acciones de lealtad refuerzan la vinculación a largo plazo de los accionistas, en línea con el objetivo general de la norma.
- Se ajustan los requisitos que no son obligatorios en otras jurisdicciones.
C) - Adapta a la normativa europea el umbral a partir del cual una emisión de valores requiere la elaboración y publicación de folleto, manteniéndose algunas excepciones necesarias para la protección de inversores.
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Las dos primeras leyes son de origen post Covid, procedentes de correspondientes RDL de marzo 2020 que se han convalidado en el Parlamento como Ley (hemos incluido arriba el acceso al resumen que en su día se realizó en el Consejo de Ministros).
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La tercera ley, como ya indicamos en boletines del REFOR anteriores en el apartado semanal de legislación, modifica la Ley de Sociedades de Capital, LSC, es de origen pre Covid, y producto de una larga tramitación parlamentaria (pues al producirse la pandemia y tener que atender otra normativa de urgencia, el Parlamento pospuso su tramitación). Además de incluir resumen también del Consejo de Ministros de la misma, destacamos y recordamos en esta Ley 5/2021 que modifica la LSC, que desde el CGE hemos seguido especialmente esta norma desde la fase de Anteproyecto, y se presentaron diversas enmiendas (entre ellas con la colaboración del REFOR entre otros órganos especializados del CGE). Desde el CGE, se ha conseguido a través de la presentación de estas enmiendas que se incluyan los siguientes dos contenidos en dos artículos:
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Artículo 137 ter. Código de Conducta:
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Los asesores de voto deberán publicar la referencia del código de conducta que apliquen, incluyendo, en su caso, el código deontológico correspondiente de la profesión, e informarán sobre la forma en que lo han hecho. Cuando los asesores de voto no apliquen ningún código de conducta, explicarán el motivo de manera clara y razonada. Asimismo, cuando los asesores de voto apliquen un código de conducta pero se aparten de alguna de sus recomendaciones, informarán públicamente sobre las recomendaciones que no estén siguiendo, los motivos para ello y las medidas alternativas adoptadas. 2. La información a que se refiere el presente apartado se hará pública de forma gratuita en las páginas web de los asesores de voto y será actualizada anualmente.
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Artículo 137 quáter. Informe anual:
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Los asesores de voto publicarán anualmente un informe con la finalidad de que sus clientes estén debidamente informados acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, que contendrá al menos la siguiente información relacionada con sus investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan:
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a) las características importantes de los métodos y los modelos aplicados,
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b) las principales fuentes de información utilizadas,
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c) los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificación del personal destinado a esas funciones,
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d) el grado y forma de consideración de las condiciones del entorno de mercado, jurídico, económico-empresarial, regulatorio y las condiciones específicas de la sociedad cotizada en cuestión,
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e) las características importantes de las políticas de voto que aplican a cada mercado,
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f) el grado y la forma en la que mantienen cauces de comunicación con las sociedades que son objeto de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y con otras partes interesadas en la sociedad; y
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g) la política relativa a la prevención y a la gestión de conflictos de intereses potenciales.
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h) las limitaciones o condiciones que deben ser consideradas en las recomendaciones emitidas.
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